Personen- und Kapitalgesellschaften

Wenn du dich selbstständig machst, dann wirst du zum Unternehmer. Ich selbst habe schon zwei GmbHs (mit-)gegründet und ich weiß, dass zu Beginn alles etwas verwirrend ist. Das fängt schon damit an, dass man am Anfang gar nicht weiß, welche Unternehmensform man nun benötigt. Eine GmbH? Eine Unternehmergesellschaft (UG)? Eine Limited? Oder doch lieber eine Personengesellschaft? Was bedeutet das überhaupt alles? Dieser Artikel wird dir Klarheit verschaffen und deine Fragen beantworten.

Für fast jede Selbstständigkeit benötigt man auch ein Gewerbe (Ausnahme: Freiberufler, hierzu später mehr). Wenn du nur als Einzelunternehmer agierst, ist das Gewerbe auch so ziemlich alles, das du am Anfang benötigst. Wie du ein Gewerbe anmeldest habe ich dir in diesem Artikel bereits erklärt.

Ich möchte dich in diesem Artikel nicht langweilen – ich selbst hatte während meines Studium häufig theoretisch mit Personen- und Kapitalgesellschaften zu tun. Gerade die GmbH ist in Deutschland sehr verbreitet und ist für viele Startups DIE Unternehmensform. Ich werde dir nachfolgend eine kleine Übersicht geben, welche Unternehmensformen es überhaupt gibt und darauf eingehen, welche für dich als Selbstständiger die Beste sein wird. In diesem Sinne: Keine Panik – wir werden alles Schritt für Schritt durchgehen.

1. Personengesellschaften

  • Einzelunternehmen
  • GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts)
  • OHG (Offene Handelsgesellschaft)
  • KG (Kommanditgesellschaft)

2. Kapitalgesellschaften

  • GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) (bzw. als Vorstufe: die Unternehmergesellschaft, UG)
  • AG (Aktiengesellschaft)
  • KGaA (Kommanditgesellschaft auf Aktien)

Es gibt auch viele Mischformen (z.B. die GmbH & Co. KGaA). Ich möchte an dieser Stelle aber gar nicht auf jede einzelne Unternehmensform genau eingehen, sondern dir nur die auf dich zu 99% Wahrscheinlichkeit zutreffenden Unternehmensformen erläutern. Für einen Gesamt-Überblick über alle Unternehmensformen empfehle ich dir folgende Übersicht auf Wikipedia: Übersicht von Rechtsformen von Unternehmen in Deutschland.

Der Unterschied zwischen Personengesellschaften und Kapitalgesellschaften

Die Hauptunterschiede zwischen Personen- und Kapitalgesellschaften sind:

  • die Art der Besteuerung,
  • die Höhe der Haftung und
  • die Art des Eintrags ins Handelsregister.

Art der Besteuerung:

Bei einem Einzelunternehmen oder einer GbR musst du in deiner privaten Steuererklärung die Gewinne aus deinem Gewerbe angeben und diese somit privat versteuern. Die Gewinne aus der GbR oder deinem Einzelunternehmen werden dabei über die EÜR (Einnahmen-Überschuss-Rechnung) ermittelt (jedenfalls so lange deine Gewinne unter 50.000 Euro im Jahr liegen). Fallen Gewinne aus einer Kapitalgesellschaft (z.B. einer GmbH) an, muss das Unternehmen zunächst Steuern hierfür zahlen. Du erhältst anschließend deinen Anteil vom Gewinn nach Steuern und musst diesen ebenfalls noch einmal mit der Abgeltungssteuer von 25% für Kapitalerträge versteuern. Ein (Geschäftsführer-)Gehalt kannst du dir bei einer Kapitalgesellschaft natürlich monatlich auszahlen lassen, wofür natürlich auch Steuern fällig sind. Wenn du dich für eine Kapitalgesellschaft entscheidest, solltest du alle Steuer-Angelegenheiten sowieso unbedingt durch einen Steuerberater erledigen lassen.

Die Haftung:

Bei Personengesellschaften haften die Gesellschafter mit ihrem gesamten privaten Vermögen. Bei Kapitalgesellschaften ist die Haftung dagegen begrenzt – auf die Höhe des Stammkapitals. Bei der GmbH sind das z.B. 25.000 Euro – wobei nur 12.500 Euro wirklich eingezahlt werden müssen. Das Stammkapital kann aber natürlich auch höher sein, dies macht z.B. für eine Werbeagentur Sinn, welche Promotion-Aktionen für einen großen Konzern betreibt und es dem Konzern nicht ausreicht, wenn die Werbeagentur nur mit den 25.000 Euro haftet. Hier ist eher ein sechsstelliges Stammkapital sinnvoll.

Eintrag ins Handelsregister:

Kapitalgesellschaften werden ins Handelsregister eingetragen – was eine Gründung teurer als die von Personengesellschaften macht. Zudem kann jeder Außenstehende alle Daten im Handelsregister einsehen – eine Kapitalgesellschaft ist nach außen also komplett offen und transparent. Gründest du dagegen als Einzelunternehmer oder mit anderen gemeinsam eine GbR, so bist du nicht verpflichtet irgendwelche Angaben öffentlich zu kommunizieren – außer natürlich an das Finanzamt.

Verschiedene Konstellationen

Für dich als Gründer wird es folgende Konstellationen geben:

1. Du gründest alleine

Wenn du alleine gründest, musst du dir überlegen, ob es sinnvoll für dich ist, eine Kapitalgesellschaft zu gründen. Der größte Vorteil darin liegt in der beschränkten Haftung. Wenn du also in einem sehr risikofreudigen Markt agierst und es passieren könnte, dass durch dein Handeln einer deiner Kunden sehr viel Geld verliert, dann wäre es sinnvoll eine Kapitalgesellschaft zu gründen – wobei hierbei für den Großteil der Gründer eine GmbH die perfekte Lösung ist.

Wenn du aber derzeit dabei bist, dir ein digitales Business aufzubauen, dann wirst du in der Regel keine GmbH benötigen – es reicht vollkommen aus, wenn du als Einzelunternehmer auftrittst (so wie ich es mit meinem digitalen Business auch mache). In diesem Fall kannst du dich an die Anleitung aus dem Online Business Artikel halten, dir ein Gewerbe anmelden und sofort loslegen.

2. Du gründest gemeinsam mit anderen

Wenn du mit anderen gemeinsam ein Projekt ins Leben rufen möchtest, ist die einfachste Form ebenfalls die reine Anmeldung eines Gewerbes. In diesem Fall läuft das Gewerbe jedoch nicht nur auf eine Person, sondern auf mehrere Personen, die sich zu einer Gesellschaft zusammengeschlossen haben – der sogenannten GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts). Die Gründung der GbR ist sehr einfach und läuft ohne Notar: Ihr müsst lediglich einen Vertrag aufsetzen und ein Gewerbe für die GbR anmelden. Nähere Informationen hierzu inklusive einem Mustervertrag findest du bei der IHK: GbR Mustervertrag.

Die GmbH Gründung – Praxisbeispiel

Vor einigen Jahren gründete ich gemeinsam mit zwei Freunden die erste GmbH. Wir waren noch recht grün hinter den Ohren und hatten unser Wissen nur aus dem Studium – also reines Theoriewissen. Wir mussten schnell lernen, dass es dann doch einen sehr großen Unterschied zwischen Praxis- und Theoriewissen gibt. Wir hatten das Glück, dass wir einige befreundete Unternehmer hatten, die uns hilfreiche Praxis-Tipps geben konnten. Einer davon war beispielsweise, dass gar nicht so viel dazu gehört eine GmbH zu gründen. Ich möchte es dir einmal ganz einfach verdeutlichen:

Wenn du eine GmbH gründen möchtest, egal ob alleine oder mit Freunden, dann muss das Stammkapital der GmbH eingezahlt werden. Bei der GmbH beträgt dieses (Mindest-)Stammkapital 25.000 Euro. Von diesen 25.000 Euro müssen jedoch zunächst nur 12.500 Euro wirklich in bar oder durch Sachgegenstände eingezahlt werden.

Die Haftung bei der GmbH beläuft sich zwar auf 25.000 Euro, es müssen jedoch nur 12.500 Euro eingezahlt werden.

Das ist natürlich ein großer Vorteil. Die eingezahlten 12.500 Euro (oder 25.000 Euro, wenn du das gesamte Stammkapital einzahlen möchtest), können direkt verwendet werden. Es muss nicht auf dem Konto liegen, sondern du kannst dir davon ein Gehalt auszahlen, du kannst einen Webdesigner beauftragen und ihn davon bezahlen oder du kannst Produkte einkaufen, die du später verkaufen möchtest. Du kannst mit dem eingezahlten Kapital alle für das Unternehmen nötigen Ausgaben tätigen.

Bargründung vs. Sachgründung

Wie ich gerade schon kurz erwähnt habe, kannst du das Stammkapital entweder bar bei der Bank auf ein extra angelegtes Geschäftskonto der GmbH einzahlen, du kannst es an das Geschäftskonto überweisen (wichtig ist, dass immer der Vermerk „Stammkapital“ und der Name des entsprechenden Gesellschafters als Betreff auf der Überweisung oder Einzahlung steht), oder du kannst durch Sacheinlagen die GmbH gründen. Wenn du z.B. einen PKW besitzt, welcher einen Wert von derzeit 15.000 Euro hat (maßgeblich ist der Wiederbeschaffungswert), dann kannst du den PKW an die GmbH übertragen – er ist dann Eigentum der GmbH und zählt als Firmenwagen. Du hast dafür die Mindesteinlage von 12.500 Euro durch den PKW aber bereits erfüllt und musst (theoretisch) kein weiteres Geld einzahlen. Wenn du den PKW irgendwann verkaufst, musst du die Einnahmen der GmbH zuordnen und entsprechend versteuern. Auch musst du, sobald die GmbH ein Fahrzeug im Fuhrpark hat, ein Fahrtenbuch führen oder den Wagen mit der 1%-Regel versteuern. Zudem muss der Wagen natürlich abgeschrieben werden. Mehr Infos hierzu findest du in diesem Wikipedia Beitrag – einen Rechner zum Vergleich zwischen Fahrtenbuch und 1%-Regel findest du hier.

Wichtig zu erwähnen ist noch, dass du bei einer GmbH-Gründung immer dafür sorgen solltest, dass du nicht alleine eine Sachgründung durchführst, denn gerade zu Beginn wird die GmbH Geld benötigen (es fallen zum Beispiel Gründungskosten für den Notar und das Amtsgericht an), sorge also dafür, dass du mindestens 1.000 Euro an Stammkapital in bar einzahlst (alternativ könntest du dem Unternehmen dieses Geld zu Beginn auch leihen, falls du davon ausgehst, dass schnell Gewinne eingefahren werden ohne Ausgaben zu haben – was jedoch meist unrealistisch ist).

Gesellschaftsvertrag der GmbH

Grundlage einer GmbH ist der Gesellschaftsvertrag. Dieser enthält Angaben zu der GmbH – beispielsweise den Firmennamen, die Geschäftsadresse, den Gegenstand des Unternehmens, die Höhe des Stammkapitals und die Verteilung auf die jeweiligen Gesellschafter, die Rechte der Geschäftsführer usw. Eine GmbH kann mit einem sogenannten Musterprotokoll gegründet werden (Beispiel: Musterprotokoll) oder eben durch einen individuellen Gesellschaftsvertrag. An einem Notar wird man so oder so aber nicht vorbeikommen. Dieser wird dir auch alle wichtigen Fragen zur GmbH-Gründung beantworten können.

Alternativen zur GmbH

Die Unternehmergesellschaft

Wenn dir/euch das Stammkapital einer GmbH zu hoch ist, dann gibt es die Vorstufe der GmbH in Form der UG (haftungsbeschränkt), also der Unternehmergesellschaft. Bei der UG entsprechen die Grund-Regeln und Regularien denen der GmbH, nur dass es einen enormen Unterschied gibt: Das Stammkapital beträgt nur mindestens einen Euro. Wobei man schon mindestens 500 oder besser 1.000 Euro einzahlen sollte, alleine um die Gründungskosten (Notar und Amtsgericht) zahlen zu können.

Von den jährlichen Gewinnen der Unternehmergesellschaft müssen anschließend jedes Jahr 25% des Gewinns (abzüglich eventuellem Verlust aus dem Vorjahr) als gesetzliche Rücklage eingestellt werden, bis das Stammkapital von 25.000 Euro erreicht ist. Achtung: Hier reicht es dann eben nicht mehr nur 12.500 Euro zu erreichen, es wird wirklich bis auf 25.000 Euro aufgestockt.

Die Limited – eine gute Alternative?

Von einer Limited (entspricht der englischen Form der deutschen Unternehmergesellschaft) rate ich dir persönlich ab, da es doch etwas kompliziert ist: Zwar benötigt eine Limited lediglich ein Stammkapital von einem Pfund und ist auch sehr schnell gegründet, dazu ist die Haftung wie bei einer GmbH auf das eingezahlte Kapital beschränkt, jedoch benötigt die Limited einen Vertreter in England (wofür es noch Dienstleister gibt, die dich dabei unterstützen) und du musst deine Steuererklärung dann in Deutschland und deinen Jahresabschluss dazu auch in England einreichen, d.h. es gelten zwei unterschiedliche Rechtssysteme. Der größte Nachteil der Limited ist für mich jedoch, dass es in Deutschland für Geschäftspartner immer seriöser aussieht, wenn man eine deutsche Unternehmensform nutzt, z.B. eine GmbH.

Freiberufler

An einem Gewerbe kommst du als Selbstständiger nur durch eine Möglichkeit vorbei: Wenn du als Freiberufler arbeiten kannst. Freie Berufe sind jedoch in Deutschland gesetzlich festgeschrieben – sie umfassen eine „selbständig ausgeübte wissenschaftliche, künstlerische, schriftstellerische, unterrichtende oder erzieherische Tätigkeit (…), die nicht der Gewerbeordnung unterliegen. Um als Freiberufler durchzugehen, benötigst du in der Regel eine entsprechende berufliche Qualifikation. Typische Beispiele sind:

  • Notar
  • Rechtsanwalt
  • Arzt
  • Apotheker
  • Schriftsteller
  • Informatiker
  • Designer
  • Dozent
  • Musiker

Der Vorteil als Freiberufler: Du musst keine Gewerbesteuer zahlen (diese fällt aber sowieso erst ab 24.500 Euro Jahresgewinn an). Mehr Informationen zu Freiberuflern findest du hier.

Fazit

Die verschiedene Unternehmensformen haben unterschiedliche Vor- und Nachteile. Entscheidend ist vor allem, ob du ein Unternehmen benötigst, welches dich in deiner Haftung beschränkt. Falls nicht, wird ein Einzelunternehmen in Form eines einfachen Gewerbes ausreichen, andernfalls wirst du vielleicht besser eine GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) wählen. Egal ob du nun ein Einzelunternehmen, eine GmbH, oder gemeinsam mit anderen eine GbR gründest, es steht ein spannender Weg vor dir, auf dem ich dich gerne begleite. Für den Start in ein Online-Business empfehle ich dir folgenden Artikel: Online-Business erfolgreich aufbauen.

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